以前、Spaceで話題になったことがあります。「香港証券及期貨事務監察委員会（SFC）は、米国証券取引委員会（SEC）のように、証券の定義を広げて規制・調査・罰金を課すのか？」という問いです。この問題の核心は、彼らが「何を言っているか」（組織の目標）だけでなく、「実際に何をしているか」（具体的な行動）にも目を向けることにあります。答えは実にシンプルで、SECとSFCの業務内容と人員構成を正確に理解することです。
米国証券取引委員会（SEC）
まず、SECの組織構造を見てみましょう。トップは委員長と4人の委員からなる委員会で、その下に6つの部門、1つの監察長室、そして11の事務局が設置されています。さらに、11の地域事務所もあります。注目すべきは、これらの地域事務所が、執行局と検査局の両方に報告義務を負っている点です。
組織図から明らかなように、執行局と検査局は全部署の中で最も重要な位置を占めています。後続する各部署の説明でも、執行局と検査局が1位と2位に記載されていることが確認できます。
さらに説得力のあるデータとして、財務状況があります。SECの資金源は主に以下の3つです：
1）財政予算；
2）証券取引手数料および申請手数料；
3）没収収入。
このうち、没収収入はさらに以下の2つに分けられます：
A. 被害者への賠償が必要な場合：没収収入は被害者への補償と米国財務省の一般基金への注入に充てられる。
B. 被害者への賠償が不要な場合：没収収入は投資家保護基金、内部告発者（調査の手がかりを提供した者）、および監察長室の調査資金に充当される。
次に、SECの貸借対照表を見てみましょう。2022年度の年次報告書によると、SECの総資産は122億ドルから141億ドルへと、19億ドル増加しました。このうち、投資科目は4億ドル増、売掛金は15億ドル増です。これら2項目の大部分は没収収入で構成されており、投資科目についてはすでに監督活動の支出が差し引かれています。
没収収入以外では、米連邦予算管理局が2022年にSECに割り当てた準備金予算は5,000万ドル、投資家保護基金予算は3.9億ドルでした。また、SECの取引手数料は約18億ドル、申請手数料は6.4億ドルです。このことから、没収収入がすでに「柱となる収入源」となっていることがわかります。
収入を見た後は、支出も見てみましょう。執行局と検査局の純支出額が最も高く、合計で17.5億ドルに達し、総支出の65％を占めています。これらの支出は最終的に執行行動へとつながります。SECの別の公開文書によると、2022年度には合計760件の執行行動が提起され、前年度比で9％増加しました。そのうち、新規または「独立」の執行行動は462件でした。
こうした執行行動は多額の収入をもたらしました。命令された支払総額は64.39億ドル（民事罰金、不法利得の没収、判決前の利息を含む）で、これはSEC史上最高の記録であり、2021年度の38.52億ドルを大幅に上回りました。支払命令総額のうち、民事罰金は4.194億ドルで、これも史上最高額です。
このような制度のもと、SECは内部告発者に対して多額の報奨金を支給しています。2022年度には103件の報奨金支給で約2.29億ドルが支払われ、金額および件数はいずれも歴代2番目の規模となりました。同時に、2022年度の内部告発件数も過去最多を記録し、SECは合計12,300件の内部告発を受け付けました。ジェンスラー委員長が公聴会で、SECの職員数を4,685人から5,139人に増員するための資源確保を求めたのも、極めて妥当な要求と言えるでしょう。
以上を総合すると、SECの行動パターンはそれほど難解ではありません。それは「事後的執行」です。まず可能な限り多くの関係者を市場に招き入れ、自らの行動を取らせた後、可能な限り徹底的に調査・証拠収集を行い、起訴・処罰へと進んでいきます。そのため、SECが「BTCを除くすべての暗号資産は証券である」と主張する背景も理解できます。執行対象を広げることが第一歩であり、最終的にどの案件を執行するか、あるいは起訴が成立するか否かは、多くの要因に左右されます。
香港証券及期貨事務監察委員会（SFC）
SECについて述べた後、次にSFCについて見ていきましょう。SFCの組織構造はSECとは大きく異なり、監督に関与しうる部署は市場検査科および仲介機関部傘下の仲介機関監察科のみです。また、仲介機関部には「ライセンス発行科」が設置されており、これは皆さんがよく知るライセンス制度と密接に関連しています。
SFCの2021–2022年度年次業務概要によると、SFCは1年間で合計220件の個別事件調査を実施し、168件の民事訴訟を提起しました。また、ライセンス取得済みの機関および個人に対し、合計4.101億香港ドルの罰金を科しました。執行活動以外の重要なデータとしては、当年度にSFCが受け付けたライセンス申請が7,163件、WINGシステムを通じて処理されたライセンス関連資料審査が38,000件を超えたことが挙げられます。
具体的な執行分野において、SFCは「適切な状況において、無許可プラットフォーム運営者に対して断固とした執行措置を講じる」と述べていますが、実際の執行事例を見ると、依然としてインサイダー取引や市場操作、企業詐欺および不適切行為、仲介機関の職務怠慢、内部統制の不備など、従来の金融分野における違法行為が中心となっています。
収入および支出の面では、SFCの構成は非常にシンプルです。2021–2022年度のSFC総収入は22.47億香港ドルで、そのうち「取引手数料」が95.3％を占め、その他収入（主に市場参加者から徴収）が6.7％です。没収収入はSFCの収入構成には含まれていません。支出のうち、75.7％が人件費です。同年度報告書によると、2022年末時点でSFCの従業員数は913名です。
また、このデータから見ると、「SFCは【ライセンス発行】で収入を得ている」という指摘は正確ではなく、その収入の大半は市場取引に由来しています。ライセンス取得法人が各業務ごとに支払う申請料や年会費はHK$0.47万～12.97万、ライセンス取得代表者の申請料はHK$1,790～5,370と、3,231社のライセンス取得機関と4万人以上のライセンス取得者からの収入貢献は、全体から見ればさほど大きな割合を占めていません。
過去のデータを踏まえると、SFCにはSECのような動機がそもそも存在しません。加えて、SFCはSECと同等の執行権限を持っておらず、職員数もわずか903名に過ぎません。これらの職員は、香港取引所（HKEX）や香港先物取引所（HKFE）における多岐にわたる業務対応、膨大な数のライセンス申請処理、ライセンスの維持管理と監査、さらには「投資者教育」などの活動も担当しており、積極的な法執行活動に多くの人的・物的リソースを割くことは現実的に困難です。
以上のデータからも明らかなように、SFCにはSECのような政策的な傾向は見られません。ただし、SFCもSECも、本質的には「同一の業務には同一の原則とリスクが適用される」という考え方に基づいて行動しています。SECが暗号資産に対して厳格な規制姿勢を示しているのは、他の金融機関に対しても同様の姿勢を貫いているからです。したがって、SFCが暗号資産に対して特別な扱いをすることは、おそらくないでしょう。
総合的に判断すると、SFCがSECのように大規模な法執行活動を展開する可能性は極めて低いと言えます。起業家の方々は、現行の香港法規に明らかに違反しない限り、規制面での過度な圧力を心配する必要はありません。ただし、「香港市場への参入」や「積極的なライセンス取得」がすべてのプロジェクトチームにとって最適な選択とは限りません。ライセンスの申請と維持には相当なコストがかかるためです。ライセンスを取得していなくても、香港ではWeb3関連のその他の多くの活動を行うことは可能です。
SECのような厳しい規制圧力については心配する必要はありませんが、ここで改めて、すべての関係者に冷静に自問していただきたいと思います——「私たちは本当に【ライセンス】を必要としているのでしょうか？」
参考資料
https://www.sec.gov/news/press-release/2022-206
https://www.sec.gov/files/sec-2022-agency-financial-report.pdf#chairmessage