文 | 秦晓峰 编辑 | Mandy王梦蝶 郝方舟
出品 | Odaily星球日报（ID：o-daily）
市场转冷，交易所从曾经众人艳羡的生意变成了烫手山芋。
9 月开始，一些没有风控能力、此前就拆东墙、补西墙，埋下严重暴雷风险的小交易所相继宣布关停或直接跑路，如 GGBTC、汇币网等。
10 月，监管趋严，又一大批交易所倒闭。有业内人士期望道“传销币、野鸡交易所都‘死’了，行情才能起得来。”
部分交易所为规避风险，主动清退用户资产、下架传销币、注销国内主体亦或屏蔽中国 IP。令人联想起此前纷纷“自我净化”的 P2P 公司。
不过，律师指出，上述行为虽可一定程度上避免集资诈骗的风险，但并不能保证全部免责。
市场冷透、无以为继，不跑路该如何“良性退出”？这是交易所正在面对的致命一问。
本文，Odaily星球日报将细数交易所离场姿势，并联合中国银行法学研究会理事、北京大成律师事务所执业律师肖飒，全面呈现不同交易所行为可能承担的法律风险。
Odaily星球日报也在此提示广大投资者警惕骗局，尽早从高风险资产中离场。
良性清退VS花式跑路，“我卷走你的钱去理财了”？
12 月 25 日，一家名为 Bitgogo 的交易所为圣诞节增加了一抹“诙谐”。
当日下午，Bitgogo 交易所发布公告称暂将部分用户数字资产（包含 BTC、ETH、EOS、LTC、BCH、BSV、ETC 以及 USDT）按照年化 20% 收益进行冻结理财，180 天理财到期交易所会解锁冻结资产并兑付理财收益。
这则“强制理财”的公告，引发了人们对于交易所资金状况的担忧。近两年，不少 P2P 公司就曾因资金链断裂出现兑付危机，最终暴雷关停。投资者们担心交易所也会重蹈覆辙。
这种担忧并非空穴来风。BitUniverse 联合 PeckShield 派盾在追踪 Bitgogo 交易所的资产情况时发现，该交易所钱包资产从今年 9 月最高 35 万美元，缩减为现在账上资产不到 2 万美元。
截止发稿前， Bitgogo 已删除了此条公告。虽然网站尚未停运，但种种迹象表明其正经历资金兑付问题。
Bitgogo 并非个例。包括 GGBTC、Btbull、TRSU 、牛顿、IDAX 等在内的多家交易平台，同样被曝存在提币困难等问题。
“进去了，出不来，GGBTC 与 Bitgogo 都是属貔貅的。“投资者揶揄道。
也有不少投资者将这类情况称为“软跑路”，即让投资者心存希望，但资金确实被卷走了。
Odaily星球日报查询发现，自今年 9 月至今，已有超过 20 家交易所遭遇提币困难、破产倒闭或者直接跑路。
直接跑路者，如 ALLCOIN、Shuobi.com、Ctcoin 等，并未公布任何公告，因用户无法交易提币且客服失联，被宣告正式死亡。
另外一些相对“讲究”的交易所，则光明正大地宣布关闭，并对用户资产进行限时清退：
9 月 29 日，汇币网 HB.top 发布公告称，停止所有币种充值，用户须在 20 天内完成提币；
10 月 1 日，Kikcoin 宣布因资金链断裂，并让用户在 11 月 3 日停服倒闭前完成提币；
12 月 24 日，Biger 交易所宣布有序进行良性退出，平台将于 12 月 27 日停止数字货币交易和提币服务
……
就在一众交易所忙着跑路、“良性清退”之际，还有一些交易平台正“出走海外”。典型的操作便是：注销国内实体、屏蔽中国 IP 交易。
企查查数据显示，2019 年 11 月 26 日，CoinTiger 交易所的公司主体，成都太一科技有限公司因决议解散拟向公司登记机关申请注销登记。而后，CoinTiger 回应称，其注册地在新加坡，注销国内主体仅为响应中国大陆地区监管政策而进行的正常操作。
另外，Odaily星球日报查询发现，目前包括抹茶、Btuex、IDAX、GGBTC、QBTC 等在内的多家交易平台，纷纷发布公告，宣布停止对中国大陆用户提供服务，并下线部分此前颇具争议的传销币。
币圈的寒冬，从交易所的动向可见一斑。对于时势，交易所的选择不同，也决定了各自未来的命运。
交易所清退就安全了吗？
无论是主动清退资产，亦或寻求出海，交易所的根本目的还是希望规避法律风险。不过，事情不像他们想得那么简单。
中国银行法学研究会理事、北京大成律师事务所执业律师肖飒，站在法律从业者的角度向Odaily星球日报分析了不同的交易所行为可能承担的法律风险。
对于直接跑路型交易所，肖飒表示其既需要承担民事法律责任，包括对被害人或被侵权人的赔偿责任，也需要承担刑事法律责任。
“跑路的交易所在刑事层面，涉嫌金融诈骗，如存在以非法占有为目的，使用欺诈方法非法集资的，将涉嫌集资诈骗罪。‘跑路’行为本身的即表明‘以非法占有为目的’，也即，该类行为的法律风险较大。被害人可在条件允许时，提起刑事附带民事诉讼或者另行提起民事诉讼索要相关赔偿。”肖飒解释说。
Odaily星球日报提醒广大读者，如果发生此类事件，建议投资者直接向所在地尽快报警，按照警方要求提交相关材料。越早报警，挽回损失的可能性越大。
对于强占用户资产进行“理财”或者冻结提币的，肖飒表示：“在合法的交易所交易过程中，用户与交易所基础的法律关系为合同关系，强制冻结用户资产的，交易所改变用户资金用途或者有其他违背合同约定行为的，用户有权提起诉讼。”
对于主动清退用户资产的交易所，肖飒认为，在法律层面，一定程度上可避免集资诈骗的风险，但并不能保证全部免责。
她解释说：“《区块链信息服务管理规定》规定，在中华人民共和国境内从事区块链信息服务，应当履行备案手续。也即中国境内交易所模式已被禁止。境内经营的交易所，涉嫌非法经营，在交易中，存在吸收公众资金行为的，还将涉嫌非法集资。”
而对于注销国内主体且宣布不再为中国用户服务的交易所，肖飒表示同样并不意味着完全可以免责。
“我国刑法的管辖原则坚持属人管辖原则、属地管辖原则以及保护管辖原则。其中，属地管辖权是指，凡在中华人民共和国领域内犯罪的，除法律有特别规定的以外，都适用本法。犯罪的行为或者结果有一项发生在中华人民共和国领域内的，就认为是在中华人民共和国领域内犯罪。属人管辖原则指出，‘中华人民共和国公民在中华人民共和国领域外犯本法规定之罪的，适用本法，但是按本法规定的最高刑为三年以下有期徒刑的，可以不予追究’。也即中国领域外继续从事违法经营行为或者犯罪行为的结果发生在我国的，行为人还要将受我国法律评价。“肖飒解释说。
简单而言，在中国境内实际上进行了交易所运营宣传的，或者中国人在国外从事交易所运营的，都不能完全免则。
交易所“扎堆倒闭”败局早定
交易所的第一波“超生”浪潮，始于 2018 年年中的“千所大战”。
彼时，Fcoin 推出“交易即挖矿”，一跃成为交易量全球第一的交易所，让不少人眼红不已。一夜之间，涌现出上百家交易平台，纷纷效仿 Fcoin。
然而，随着市场转冷，尤其是去年 12 月比特币跌至 3000 多美元，90% 以上的交易所宣告死亡。笔者加过好友的不少交易所人士，再翻看早已纷纷转行。
今年，随着比特币价格复苏，最高直逼 1.4 万美元，IEO和模式币等新玩法的出现，交易所又一次集中涌现。
这背后自然少不了技术提供商的“帮助”。他们收费不等，从几十万到上百万，均宣称可以在极短的时间内（从几天到一周）帮助用户搭建好交易所系统。
只是，菜有了，却没有食客。
币圈头部效应突出，八成流量集中在排名前 20 的头部交易所，而剩下数以千计的小型交易所只能瓜分 20% 的市场。二、三线交易所，尚于温饱线挣扎，更小的交易所已是入不敷出。尤其是今年下半年行情下行，加一步加剧了交易所的生存压力，破产倒闭时有发生。
从政策的角度，10 月开始，包括央行上海总部、深证市互金办等在内的监察机构，相继发布了关于防范“虚拟货币”非法活动的风险提示。12 月 25 日，广州金融局局长邱亿通表示，广州所有虚拟货币平台均已正常退出市场。
另外，支付宝以及微信从支付端打击虚拟货币兑换，也压缩了交易所的生存空间，进一步推动交易所的倒闭潮。
有匿名人士表示，监管趋严，对整个行业来说实际上是利好。“一些小交易所为了营收，名为孵化，实际是自己攒了不少传销局，一方面让投资者损失惨重，另一方面也在掏空市场存量资金。如今监管来袭，对于普通的投资者恰好可以起到很好的保护作用。从另一个层面来说，只有传销币、野鸡交易所都‘死’了，行业才能好得起来。”
后记
如今，除了上述花式退出的，也有一些小交易所仍在“垂死挣扎”，期待减半前行情复苏，但也坦言看不清出路。
“BISS 出事那阵非常后悔，好好的为什么来做交易所。现在这行情就是自娱自乐，能不能坚持到明年减半都不一定。”
对于仍在运营的交易所从业者，律师肖飒提醒说：“中国境内交易所模式已被禁止，在国内经营交易所的将涉嫌非法吸收公众存款、集资诈骗等从事刑事风险；在海外投资经营的，视各国法律规范，经营者或将遭受市场禁入以及罚款等风险，同时经营交易所的民事侵权与违约纠纷诉讼风险也不可不防。”
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